C O N V O C A T O R
Consiliul de administrație al EVERGENT Investments SA (Compania), cu sediul în Bacău, str. Pictor Aman nr. 94C, judeţul Bacău, înregistrată la Registrul Comerţului sub numărul J04/2400/1992 și în registrul ASF cu numărul PJRO9FIAIR/040003, încadrată ca Fond de investiții alternative destinat investitorilor de retail (autorizația ASF nr. 101 din 25.06.2021) și ca Administrator de Fond de investiții alternative (autorizația ASF nr. 20 din 23.01.2018), ISIN ROSIFBACNOR0, codul unic de înregistrare 2816642, EUID: ROONRC: J/04/2400/1992, având capitalul social subscris și vărsat de 90.902.859,2 lei
C O N V O A C Ă
Adunarea generală extraordinară a acționarilor EVERGENT Investments SA (AGEA) pentru data de 20 ianuarie 2025, la ora 1000.
Ședința Adunării generale a acționarilor se va desfășura la sediul social al EVERGENT Investments din Bacău, strada Pictor Aman, nr. 94C.
Convocarea se realizează în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Legii nr. 243/2019 privind fondurile de investiții alternative, Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri alternative și reglementările Autorității de Supraveghere Financiară pentru aplicarea acestora, Legii nr. 31/1990 privind societățile și a prevederilor Actului constitutiv al EVERGENT Investments SA (autorizații ASF nr. 127 și 128/30.09.2024 – www.evergent.ro).
Capitalul social al Companiei este format din 909.028.592 de acţiuni nominative, cu valoare nominală de 0,1 lei, dematerializate şi indivizibile, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul Adunării generale a acționarilor, cu excepția unui număr de 32.008.627 de acțiuni, reprezentând 3,52% din capitalul social, care vor avea drept de vot suspendat, conform art. 105 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 privind societățile.
Acțiunile cu drept de vot la data de referință, 13 ianuarie 2025, se vor afișa pe site – www.evergent.ro.
La Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sunt îndreptățiți să participe şi să voteze doar acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor, ținut de Depozitarul Central SA, la sfârşitul zilei de 13 ianuarie 2025, stabilită ca dată de referinţă.
ORDINEA DE ZI A AGEA
1 Alegerea secretariatului ședinței Adunării generale extraordinare a acționarilor, format din 1-3 persoane dintre acționarii societății, înscriși pe buletinele de vot.
2 Aprobarea reducerii capitalului social al EVERGENT Investments SA de la 90.902.859,20 lei la 89.082.859,2 lei, respectiv cu suma de 1.820.000 lei, ca urmare a anulării unui număr de 18.200.000 de acțiuni proprii dobândite de către Companie, în conformitate cu Hotărârea AGEA nr. 3/29.04.2024 și în temeiul art. 207 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 privind societățile. Ulterior reducerii, capitalul social al EVERGENT Investments SA va avea valoarea de 89.082.859,2 lei, împărțit în 890.828.592 de acțiuni.
Aprobarea modificării articolului 3 alineatul (1) din Actul Constitutiv, urmare a reducerii capitalului social, care va avea următorul conținut: “Capitalul social este de 89.082.859,2 lei şi este divizat în 890.828.592 acţiuni”.
3 Aprobarea datei de 06 februarie 2025 ca dată de înregistrare (ex-date 05 februarie 2025) a acționarilor asupra cărora produc efecte hotărârile adoptate de către Adunarea generală extraordinară a acționarilor.
4 Mandatarea Consiliului de administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea generală extraordinară a acționarilor. Împuternicirea Președintelui Director general și/sau a Directorului general adjunct, cu posibilitate de substituire, să efectueze toate procedurile și formalitățile legale și să semneze orice documente necesare pentru implementarea hotărârilor Adunării generale extraordinare a acționarilor, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare în Registrul comerțului.
Dreptul acţionarilor de participare la Adunarea generală a acționarilor conform reglementărilor aplicabile, a prevederilor Actului constitutiv și a Procedurilor de organizare și desfășurare a Adunării aprobate de Consiliul de administrație și publicate pe site-ul www.evergent.ro.
Doar acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor la data de referinţă 13 ianuarie 2025 pot participa la Adunarea generală extraordinară a acționarilor:
personal ori prin reprezentanţii legali (în cazul persoanelor juridice);
prin reprezentant pe bază de împuternicire specială sau împuternicire generală sau Declarație pe propria răspundere dată de custode;
buletin de vot scris sau electronic, conform procedurilor afişate pe website-ul www.evergent.ro.
Accesul acţionarilor persoane fizice, cu drept de participare la Adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută cu actul de identitate al acestora.
Acţionarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridică pot participa la Adunarea generală a acționarilor prin reprezentant legal.
Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, primită de la Depozitarul Central. În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către acţionarul persoană juridică corespunzător datei de referinţă, dovada de reprezentant legal se face pe baza unui certificat constatator eliberat de Oficiul Registrul Comerţului, emis cu cel mult 30 de zile înainte de data Adunării generale a acționarilor, în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal şi care atestă calitatea de reprezentant legal, emis în termenul de valabilitate.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză.
Acționarii care nu au capacitate de exercițiu, precum şi persoanele juridice, pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentantul legal care, la rândul său, poate da împuternicire altei persoane pentru respectiva Adunare generală.
În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în Adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în Adunarea generală exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă. Instituţia de credit care prestează servicii de custodie va transmite la sediul EVERGENT Investments, în original sau cu semnătură electronică extinsă (aga@evergent.ro), nu mai târziu de 48 de ore înainte de data primei convocări a AGEA, o Declarație pe proprie răspundere a reprezentantului legal al instituției de credit, întocmită în conformitate cu prevederile legale aplicabile şi Procedurile Adunării generale ale EVERGENT Investments afișate pe website-ul www.evergent.ro.
Împuternicirea specială, Împuternicirea generală şi Buletinul de vot scris sau electronic
Împuternicirile speciale şi buletinul de vot conforme cu dispozițiile legale incidente se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul companiei şi pe website-ul www.evergent.ro.
Exercitarea votului electronic, prin corespondență sau prin împuternicire specială se face începând cu data de 13 ianuarie 2025.
Exprimarea opţiunilor de vot prin împuterniciri, buletine de vot scris sau electronic se va realiza nu mai târziu de 48 de ore înainte de data primei convocări a AGEA, sub sancţiunea pierderii dreptului de vot în Adunarea generală a acționarilor.
Împuternicirea specială se acordă de către acţionar unei persoane și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului emitent, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi.
Acţionarul poate desemna o singură persoană care să îl reprezinte şi un reprezentant supleant pentru situaţiile în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. Unui acţionar îi este permis să acorde o Împuternicire specială unui singur reprezentant.
Reprezentarea acţionarilor în cadrul Adunării generale de către alte persoane se poate face şi în baza unei împuterniciri generale, însoţită de Declaraţia pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului (definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017) sau al avocatului care a primit împuternicirea de reprezentare în condiţiile legale aplicabile şi Procedurilor Adunării generale a EVERGENT Investments afișate pe website-ul www.evergent.ro.
Împuternicirea generală este acordată de acţionar pentru întreaga deţinere la data de referinţă şi se depune la Companie în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului.
Formularele de împuterniciri generale, formularele de împuterniciri speciale, formularele de buletine de vot scrise, semnate olograf, în original, însoţite de documente conform Procedurilor aprobate și publicate în baza prevederilor Actului constitutiv, se depun sau se transmit la sediul Companiei (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 2, secretariat) în zilele lucrătoare, între orele 900-1600 , sau se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa aga@evergent.ro, nu mai târziu de 48 de ore înainte de data primei convocări a AGEA. Documentele depuse după data și ora limită vor fi luate în calcul la stabilirea cvorumului de prezență, fără drept de vot în cadrul Adunării generale.
Revocarea unei împuterniciri generale sau speciale se poate face în scris, prin oricare dintre formele de desemnare şi se transmite nu mai târziu de 48 de ore înainte de data primei convocări a AGEA.
Împuternicirile generale sau speciale purtând o dată ulterioară (înregistrate nu mai târziu de 48 de ore înainte de data primei convocări a AGEA) au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior.
Acţionarii care au votat prin împuterniciri speciale sau buletine de vot îşi pot modifica opţiunea iniţială de vot, fiind valabil ultimul vot exprimat, cu condiția să fie exprimat şi înregistrat nu mai târziu de 48 de ore înainte de data primei convocări a AGEA.
În situaţia în care acţionarul, care şi-a exprimat votul prin corespondenţă, participă personal sau prin reprezentant la Adunarea generală a acționarilor, votul exprimat prin corespondenţă este anulat, fiind luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
Dacă persoana care participă la Adunarea generală este alta decât cea care şi-a exprimat votul prin corespondenţă, pentru valabilitatea votului său acesta va prezenta la Adunarea generală a acționarilor o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă.
Participarea directă a acţionarului în Adunarea generală a acționarilor, personal sau prin reprezentantul legal, înlătură orice alte opţiuni de vot transmise anterior.
Votul electronic se poate exercita pe bază de certificat digital calificat, accesând aplicaţia securizată “vot electronic” de pe site-ul www.evergent.ro, conform Procedurii de exercitare a votului prin corespondență, afișată pe www.evergent.ro.
Votul în Adunarea generală, prin oricare din modalitățile de vot permise acționarilor, poate fi exprimat în condițiile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, doar prin una din opțiunile de vot “pentru” sau “împotrivă”.
În conformitate cu prevederile art. 105, alin. (233) din Legea nr. 24/2017: ”(…) în situaţia în care actul constitutiv al emitentului nu dispune altfel, poziţia de «abţinere» adoptată de un acţionar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acţionarilor nu reprezintă un vot exprimat”.
Actul constitutiv al EVERGENT Investments nu califică în niciun fel “poziția abținere”, astfel că această poziție va putea fi adoptată de acționar, fără ca mențiunea ”abținere” să fie considerată vot valabil exprimat, în condițiile legii.
Dreptul acţionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunării generale a acționarilor şi de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi.
Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Companiei, îşi pot exercita drepturile prevăzute de art. 105 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și de art. 189, art. 199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă coroborat cu prevederile art. 117 indice 1 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, numai în scris, până la data de 08 ianuarie 2025, ora 1700, prin depunerea documentelor, în original, la sediul companiei (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94C, etaj 2, Secretariat) sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa aga@evergent.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică). Solicitările trebuie să fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare Adunării generale a acționarilor.
Calitatea de acţionar şi calitatea de reprezentant legal, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, se dovedeşte pe baza documentelor eliberate de Depozitarul Central sau participanţii definiți la art. 2, alin. (1) pct. 19 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 (conform prevederilor art. 194 din Regulamentul ASF nr. 5/2018): extras de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute împreună cu documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central/respectivii participanți (art. 105 alin. (11) Legea nr. 24/2017).
Dreptul acţionarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi a Adunării generale a acționarilor
Acţionarii îşi pot exercita drepturile prevăzute de art. 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 până la data de 17 ianuarie 2025. EVERGENT Investments poate răspunde prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, la Secţiunea „Intrebări frecvente” sau în cadrul ședinței Adunării generale, dacă informaţiile solicitate respectă caracterul de informaţie publică şi nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările instituţionale efectuate.
Întrebările acţionarilor vor fi transmise în scris, prin depunerea documentelor, în original, la sediul companiei (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94C, etaj 2, “secretariat”) sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa aga@evergent.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică).
Cerințele menționate la punctul III din prezentul Convocator sunt aplicabile și acționarilor care adresează întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA.
Documentele aferente Adunării generale a acţionarilor
Documentele aferente punctelor de pe ordinea de zi se pun la dispoziţia acţionarilor pe site-ul www.evergent.ro şi se pot consulta la sediul companiei (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 2, secretariat) în zilele lucrătoare, între orele 900-1600.
Materialele corespunzătoare punctelor de pe ordinea de zi, Procedurile de organizare și desfășurare ale Adunării generale, proiectele de hotărâri și formularele de vot se pun la dispoziția acționarilor odată cu publicarea Convocatorului în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.
Procedurile de organizare și desfășurare a Adunării generale a acționarilor aprobate de Consiliul de administrație, conform prevederilor Actului constitutiv, publicate pe website-ul www.evergent.ro, sunt: Procedura generală a Adunării generale a acționarilor, care cuprinde modul de funcţionare a echipelor de lucru ale Adunării acționarilor şi precizări privind desfăşurarea ședinței Adunării generale, Procedura de vot prin reprezentant (împuternicire specială, împuternicire generală), Procedura de vot prin corespondenţă (buletin de vot scris sau electronic).
Ședința Adunării generale extraordinară poate fi vizualizată pe baza elementelor de acces de către acţionarii înregistraţi la data de referinţă – prin accesarea site-ului www.evergent.ro (precizări în Procedura de organizare și desfăşurare AGA).
În situaţia neîndeplinirii condiţiilor de cvorum la prima convocare, conform prevederilor legale și ale Actului constitutiv al Companiei, Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este convocată pentru data de 21 ianuarie 2025, ora 1000 cu menţinerea ordinii de zi, a locului de desfăşurare și a datei de referință.
EVERGENT Investments S.A. asigură prelucrarea datelor cu caracter personal în scopul desfășurării ședinței Adunării generale și implementării hotărârilor adoptate, conform prevederilor legale aplicabile.
Este asigurată traducerea live a dezbaterilor în limba engleză.
Claudiu Doroș
Președinte Director general
Gabriel Lupașcu, Ofițer Conformitate
Georgiana Dolgoș, Director
Irina Bibire, Șef SGC&RI